天鸟高新家族治理存难题隐现利益输送

江苏天鸟高新技术股份有限公司7月12日预披露创业板首发招股书，公司主要从事碳纤维预制件和特种纤维布（类）两大类产品，产品应用于航空航天、国防军工等领域。作为年营业仅有1亿多的小规模发行人，天鸟高新身上却弊病缠身，本报即日起将对这家打着军品供应商旗号而回避诸多信息披露的准上市公司逐一解构。

家族统治公司治理存难题

招股书显示了天鸟高新公开发行前后的股权结构，股东中缪云良担任公司董事长、总经理；曹国中担任公司董事、副总经理，曹全中为公司核心技术人员；伍静益担任公司董事；其中曹国中、曹全中均为董事长缪云良的妻兄，伍静益为董事长缪云良的姨甥女。此外在公司高管中，财务总监缪凤新为董事长缪云良的侄女。

由此可见，缪云良及其家族和朋友不仅合计持有发行后上市公司65.26%股权，而且公司所有核心高管皆出自其家族。

专业人士指出，从股权结构到到管理体系，天鸟高新是一个标准的家族统治企业，这是对中小投资者一个极不友好的黑洞治理结构。投资人难以准确判断企业实际运作情形，而家族对中小股东的利益损害亦可能顺畅进行。

股付支付未计损益虚增利润

2010年发行人先后两次进了股权转让及增资：2010年8月29日，天发行人前身天鸟有限召开股东会，同意缪云良将其持有的6%股权作价130.8万元转让给曹全中；缪云良将其持有的3%股权作价65.4万元转让给曹红梅；曹文玉将其持有的6%股权作价130.8万元转让给曹全中；曹文玉将其持有的3%股权作价65.4万元转让给曹国中；曹文玉将其持有的7.66%股权作价167.14万元转让给伍静益；张焱将其持有的1.67%股权作价36.33万元转让给伍静益；曹建中将其持有的1.67%股权作价36.33万元转让给伍静益。上述转让股权对价为1元/股。

上述对对家族内部的股权转让刚刚完成，外部投资人朱菁、王福才被引入公司。2010年9月25日，天鸟有限召开股东会，同意公司注册资本由2180万元增至3880万元。其中，以未分配利润按原持股比例转增注册资本1200万元；朱菁以3.86元/股的对价货币出资965万元（250万元作为新增注册资本，715万元计入资本公积）；王福才以3.86元/股的对价货币出资965万元（250万元作为新增注册资本，715万元计入资本公积）。两人分别取得公司6.44%的股权。

前后一个月，股份对价相差2.86元/股。以此计算发行人涉及股份支付1430万元，按照《企业会计准则11号-股份支付》上述差价应计入发行人当期损益，如此发行人2010年利润将只有1090.75万元，不符合上创业板条件。

曹红梅何许人？

在上述2010年8月份进行的一系列股权转让中，除了缪云良家族之间的腾挪之外，一个名为曹红梅的非家族成员以同样1元价格受让实际控制人持有的3%公司股权的信息引起市场关注。

发行人招股书披露的信息称，曹系宜兴实验小学教师，是实际控制人妻子曹文玉的好朋友，两家族交情颇深；曹红梅及其丈夫在公司业务开拓和资金周转方面给予很大帮助。

这个谁信啊。投行界人士业内对上述转让普遍充满疑窦。证监会不信，但这不重要，关键是会里是否揪着不放。

这位持有上市后可能数千万身家的小学教师在网上没有任何公开信息。这其中难逃利益输送。投行人士指出，审核中这将是一个重点关注的事项。

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